云图控股: 北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书-全球热消息
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北京市中伦律师事务所 关于成都云图控股股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 二零二二年十二月北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Toky o • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于成都云图控股股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：成都云图控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）受成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”、“云图控股”或“发行人”）的委托，担任发行人申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 法律意见书《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资及审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证： 公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行的授权和批准 （一）发行人的批准和授权 法律意见书于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议 案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议 案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。于调整非公开发行股票方案的议案》 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 《关于公司与实际控制人的一致行动人签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）中国证监会的核准公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2137 号），核准云图控股非公开发行不超过 本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。 二、本次发行过程的合规性 （一）本次发行的承销 根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主承销商”）签订的《成都云图控股股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐机构和主承销商）关于成都云图控股股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》，中信建投担任公司本次非公开发行的保荐机构和主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《发行管理办法》第四十九条的规定。 （二）认购邀请和发送对象 法律意见书有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，拟发送认购邀请 书的投资者名单包括发行人前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司云图控股股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人及主承销商共收到 10 名新增投资者（包括个人投资者 3 名、机构投资者 7 名）的认购意向，主承销商将上述投资者纳入认购邀请书的名单中。云图控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 （以下简称“《申购报价单》”）等文件。 《认购邀请书》包含认购对象、认购金额、认购价格、申购保证金、股份锁定安排等内容， 《申购报价单》包含同意按照《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加认购、同意按照所填价格及数量认购本次发行的股份、同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《实施细则》第二十三条等法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；《认购邀请书》《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，发行人已加盖公章，并由保荐代表人签署，其内容与形式符合《实施细则》第二十四条规定。 （三）本次发行的申购报价 经本所律师现场见证，截至 2022 年 12 月 8 日上午 11:30，发行人、主承销商共收到 27 名投资者提交的《申购报价单》，具体申购报价情况如下： 序号 投资者名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 法律意见书序号 投资者名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 深圳同元和泰资本管理有限公司-深圳 合伙） 华泰证券股份有限公司 10.83 6,000 泰康人寿保险有限责任公司投连优选成 长型投资账户 泰康人寿保险有限责任公司投连多策略 优选投资账户 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配 置型投资账户 华夏基金管理有限公司 11.16 6,000 法律意见书 序号 投资者名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 经本所律师核查，本所律师认为，上述投资者的申购报价过程符合《实施细则》第二十五条规定。 （四）定价和配售 根据《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《认购邀请书》，本次发行的发行价格不低于发行期首日（即 2022 年 12 月 6 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 9.74 元/股。 根据本次发行簿记建档的相关情况，发行人与主承销商根据《认购邀请书》载明的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 10.10 元/股，发行数量为 197,623,762 股，募集资金总额为 1,995,999,996.20元。 本次发行最终确定的发行对象、获配价格、获配股数、获配金额、锁定期等具体如下： 序 获配价格 获配股数 获配金额 锁定期 发行对象 号 （元/股） （股） （元） （月） 深圳同元和泰资本管理有限公司- 企业（有限合伙） 法律意见书 序 获配价格 获配股数 获配金额 锁定期 发行对象 号 （元/股） （股） （元） （月） 泰康人寿保险有限责任公司投连 优选成长型投资账户 泰康人寿保险有限责任公司投连 多策略优选投资账户 泰康人寿保险有限责任公司投连 行业配置型投资账户 合计 — 197,623,762 1,995,999,996.20 — 经本所律师核查，本所律师认为，本次发行的最终发行对象、发行价格、发行股份数量符合发行人相关股东大会决议的内容，本次发行股份数量符合中国证监会《 关 于 核 准成 都 云 图 控 股 股 份 有 限 公 司非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可[2022]2137 号）核准的发行股份数量。 （五）认购协议 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述发行对象分别签订《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票认购协议》 （以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对认购数量、认购价格及认购款项支付等事项进行了明确约定。 本所律师认为，上述《认购协议》的形式和内容合法、有效。 （六）缴款与验资 经本所律师核查，发行人与中信建投于 2022 年 12 月 8 日向最终发行对象发出《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款 通知书》”），确认了发行对象及其发行价格与配售数量。 （天 法律意见书健验[2022]11-64 号），验证截至 2022 年 12 月 14 日止，云图控股实际已向汤伟霞、华泰证券股份有限公司等 20 位投资者发行人民币普通股（A 股）股票 197,623,762股，每股面值 1 元，每股发行价格 10.10 元，应募集资金总额为 1,995,999,996.20 元，减除发行费用人民币 11,063,927.69 元（不含税）后，募集资金净额 1,984,936,068.51元。其中，计入实收股本 197,623,762.00 元，计入资本公积（股本溢价）1,787,312,306.51元。 本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第二十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行认购邀请和发送对象、申购报价、定价及配售、缴款与验资等发行过程符合《发行管理办法》 《实施细则》等规定及发行人股东大会关于本次发行的相关决议内容，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）认购对象的主体资格 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行最终认购对象共计 20 名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过 35 名。 本所律师认为，本次发行的认购对象的主体资格符合《管理办法》第三十七条规定。 （二）认购对象的备案情况 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行最终确认的认购对象备案情况如下：合伙），属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在 法律意见书规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。中信证券股份有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理相关备案登记手续，并提交产品备案证明。证券投资基金”“华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规范的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行相关备案程序。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规范的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行相关备案程序。金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规范的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行相关备案程序。司、河南银泰投资有限公司、银河德睿资本管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 法律意见书基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规范的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行相关备案程序。 （三）关联关系 根据本次发行认购对象及主承销商提供的资料并经本所律师核查，本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购。 本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象符合《发行管理办法》 《承销管理办法》《实施细则》的规定及发行人股东大会关于本次发行的相关决议内容。 综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》 《承销管理办法》和《实施细则》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定以及《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》、发行人股东大会决议的相关内容；发行过程中涉及的《认购邀请书》 《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。 本法律意见书正本一式叁份，无副本。 （下接签字盖章页） 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 文泽雄 臧建建 年 月 日查看原文公告
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